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１はじめに

合併手続では「官報公告」と「個別催告」が必要です。
ダブル公告により個別催告を省略できますが、官報公告を省略することはできません。
債権者が存在しなくても（そういうことがありえるのかは措くとして）、会社が把握していない債権者がいる可能性を否定できないので、官報公告は必須です。

個別催告の相手先は「知れたる債権者」です。

知れたる債権者とは、まあ1円債権者も該当するのですから… 範囲は？と問われても… … … なんにしろ色分けしてみました。

２整理

・会社法は次のように規定します。

799条2項 ：存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告するとともに、知れている債権者には各別に催告しなければならない。
789条2項  ：消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができる者に限る）には、各別に催告しなければならない。

・文理解釈すると次となります。

１　一円でも負債勘定に計上されている先は知れている債権者と扱うことになる。だって、知れている債権者だから。
２　請求書が未発行でも仕入が確定していれば同様である。単に弁済期が未到来なだけである。
３　公租公課、水道料・電力などの公共料金も同様である。

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一円債権者や水道局にも破産手続並に送付するようにしている先生もあるようです。ホントウだろうか？ これらは個別催告の相手先から除外したい気になりますが、会社法に除外規定がありません。そういったことは解説すらもされていないように思えます。ない・されていないのは当たり前かもしれません。

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３色分け

０１　銀行などの借入金
０２　買掛金（ただし０９を除く）
０３　未払い金（修繕費など非事業性）
０４　管理契約・会員契約（別荘管理・スポーツジムなど、契約上の地位系）
０５　継続的供給契約（家賃、顧問契約、将来発生系）
０６　労働債権（給与債権）
０７　友好的取引関係（事業主・兄弟会社など）
０８　公租公課・公共料金・町内会費など
０９　異議を述べられても対処が容易な少額債権者、合併前の支払いで消滅予定の債権
１０　いちゃもんをつけられて訴訟継続中だが、会社がその債権の不存在を確信するのがその当時の状況から合理的な場合（後に敗訴が確定したとしてもその時点で知れたる債権者ではない）。

４コメント

・「０４」に該当し催告先が千を超える場合は、ダブル公告が合理的です。
・「０６」たる労働債権は、本来的に知れている債権者でないと考えます。
・「０７以降」は、個別事例によっては滑稽です。

・「０７以降」に限らず、１円債権者・水道局が知れたる債権者ではないという理由を求めることとは別に、このあたりをコントロールするための技術が必要です。

以上

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目的の適格性には、①明確性・具体性、②営利性、③適法性があります。
うち具体性は、会社法の制定に伴う類似商号規　制の廃止によって登記の審査の対象とならないことになりました（平18・3・31民商782号通達）。

明確性と具体性が難解です。この二つを独立した概念として考える人がありますが、私は冒頭のように一つのカテゴリーに押し込んでします。旧商法での取り扱いも同様でした。
旧商法時代において実務家は、類似商号規制の基準の公式を求めました。「明確性の定義が明確でない」「明確性と具体性は同義ではないか」と揶揄しました。
新会社法となって具体性が問われないことになりこの議論はなくなったように見えます。

私の旧商法時代の基準・公式を述べます。
まずはじめに、明確性と具体性は同義と割り切ります。いずれも論理学上の外延（公示内容（指示項）の範囲））とします。次に〈目的の適格性を語るという文脈における具体性〉とは、外延の縮小というどちらかというと作業のことを指すと考えます。なぜなら、旧商法時代おける〈具体性に欠けるとされた事例〉は、〈絞り込み〉の場面で登場するからです。そして、このように再構成するとこのあたりを上手く説明できます。

絞り込みの話をしましょう。
明確性とは、「語句の意義が明瞭であり一般人において理解可能なこと」とされています（商事法務）。言い換えれば、一義的であり又はある程度の幅が許容されるがつまり「共通認識が得られる」ことです。そして「商売」という言葉は共通認識が得られます。「事業」も同様です。だから登記可能です。営利性・適法性が気になるのであれば「営利性があり適法な一切の事業」となります。

しかし、「商売」だけではマジメさが問われます。相手方から「内装工事業の建設業の許可が欲しいなら、内装工事業と書いてもらわないとだせれない」と回答があることが多いと聴きます（当否は措くとして）。

そこで登場するのが『具体性』というわけです。それは前述の「外延の（さらなる）縮小という作業」です。
目的の適格性という本は、総務省の産業分類別に説明します。内装工事業は「大分類D 建設業＞中分類07 職別工事業（設備工事業を除く）＞078 床・内装工事業＞0782 内装工事業」とのようにより深く絞り込みがされます。そこで、絞り込みをかけるなら大分類の『建設業』でもよいのです。十分に明確性がありますし具体性もあるのです。しかし、もっと限定的に絞り込みをかけたいという事情から『内装工事業』とするのです。
「明確性の定義が明確でない」「明確性と具体性のチガイがわからない」という混乱の原因はそこにあったと思います。類似商号規制を前に個別事例に応じてチューニングが必要になったのです。
これが「目的の適格性のうちの具体性の正体」です。

★

まず、赤線のうち1/6たる丸桃部分（右図の内円の9時の方向の1/6）が花子に落ちます（これを①とします）。同時に、右図の外円は梅子で3/6あります。ついで、梅子死亡により外円の9時の方向のシフォンケーキ部分（丸橙部分）が花子に落ちます（これを②とします）。

左図梅子を持ち出す必要はありませんが、右図の丸橙は左図の内円の9時の方向の部分にも顕れます。丸茶は左図のみにあらわれ、本件一次太郎の対象物ではありません。

★

したがって、対象物というか対象主を父太郎とする軸をひいておけばたりる。つまり次で足りることになります。

④ 上記被相続人の開始した相続において（限り）、私譲渡人は、その有する相続分の全部を上記譲受人に無償で譲渡します。

しかし、こういったことがこの図を書いてみるまで私には落ちませんでした。

★

ところで（そこで？）、念のためにこの①②という2つの部分を書いてみます（した）。

上記被相続人父太郎の開始した相続において、私譲渡人は、その有する相続分の全部（①私固有部分（1/6【桃】）と梅子（○日死亡）が有していた被相続人の相続分3/6のうちの私の持分（1/6【橙】））を上記譲受人に無償で譲渡します。（後述⑤）

もちろん隅付格好はこの文章限りの補助線です。

★

書いてみて気がつきますが又は書かずとも当たり前かもしれませんが、繰り返すのですが(）たる括弧書きはなくてもよいのです。

では邪魔か？

たしかにあると簡潔さが損ねられます。しかし書かれたゴツゴツした部分は明示的で分析的です。もしかすると、この図を持っていなかった時代の私にこの①②部分が示されれば理解できたかもしれない。ミエタというか。他の人も同じではないだろうか。

★分析的に分析

原子文は次です。

① 花子が、次郎に、〈花子の被相続人の相続分を〉譲渡する。

主格・与格（間接目的語）・対格（直接目的語）、述語の語順です。

直接目的語でノ格が連続します。その前半は所有格・属格であるからより分析的に次にします。

② 花子が、次郎に、〈花子に属する被相続人の相続分を〉譲渡する。

なお、この格は〈花子の父である（あった）被相続人〉という関係の格かもしれません。このあたりはよくわかりません。ユラギがありそうです。この点は、次の③の状況設定助詞の登場に伴う「…有する」表記への交代により無関係となります。

法制執務文の語順は「○は、」を先にするのが基本です。しかし、場面設定があるなら「～の場合、／～において（は）」としていちばん前に出しておくことがよいと思う。同時にガ格を係助詞ハに交代させ場面に応じた肩書を加えます（交代させます）。

③ 上記被相続人の開始した相続において、私譲渡人は、その有する相続分の全部を、上記譲受人に、無償で譲渡します。

最初の二つは格助詞ではなく係助詞です。最初のテンは思想のテン（本多勝一さん）として打っておきます。次のテンは逆順のテンとして残します。残りの読点は無くてもいい点（これも本多式）ですので削ります。

④ 上記被相続人の開始した相続において、私譲渡人は、その有する相続分の全部を上記譲受人に無償で譲渡します。

対象物（直接目的語）に父・母（外円・内円）という入れ子が生じているのではないか。本件は入れ子は生じていません。しかし、生じているという錯覚に陥るのです。分析的に視ると左図が浮かぶ。その緑部分が梅子に属するのではないかと不安になる。財産権上死者に属することはないのですが、属していたことはあったのです。

いずれにしても冒頭の①②という二つの部分がある。そこで（だから・ところでとして）それを入れてみるのです。より適切になったと主張するものではありません。

⑤ 上記被相続人の開始した相続において、私譲渡人は、その有する相続分の全部（①私固有部分（1/6【桃】）と②梅子（○日死亡）が有していた被相続人の相続分3/6のうちの私の持分（1/6【橙】））を上記譲受人に無償で譲渡します。

混乱・不安が数次相続に由来しているのだから、その状況設定をさらに加えるとさらに分析的になるはずです。そこで、そのことを前置きにしてみました。

⑥ 上記被相続人の開始した相続においては、遺産分割未了のまま梅子が○日に死亡していますが、私譲渡人は、①私固有部分の被相続人の相続分（1/6）と②亡梅子が有していた被相続人の相続分3/6のうちの私の持分（1/6）を上記譲受人に無償で譲渡します。

私としては、⑥のように書いてくれると嬉しいのだが。

以上

：後藤さんの論文を読みました。後藤論文では言及されていませんでしたが、私は、相続分はいかなるような切り取り方でも譲渡可能という説に立つこととしました。

★補足

たとえばこの事例は人的な全部です。つまり父の相続分全部です（花子が有する父の相続分全部です）。この人的なものをさらに人的な①又は②の部分のみを譲渡することが可能と考えます。この点はおそらく異論のないところでしょう。もちろん、②の33%のみを譲渡することも可能です。

そして、人的と対極側にある物的な切り取り方も可能と考えます。つまり、父太郎の土地についての相続分のみを対象として譲渡することも可能と考えます。おそらく、反対する人は多いでしょう。人的・物的ではなく割合的にしかできないと。なお人的は常に割合的になります。

それゆえに、人的と物的の混合的切取も可能と考えるのです。

ですから、次の相続分譲渡証明書も登記所で通ると考えます。しかし、根拠文献や事例が見つかりませんので裏付けがありません。否定する理由や理屈がないからそう考えるしかないというところです。

⑦ 上記被相続人の開始した相続において、私譲渡人は、①次のA土地については長男に、②B土地ついては次男にそれぞれ譲渡し、③残余は森不動産に譲渡したことを証明します。

以上

S弁護士、T・N・O司法書士へ。
２０２４（R6）年１１月頃の内容に類似の別の話題が出てきたので再掲します。

なお、前回に加えて、T司法書士が提示した判例を取り込み「遺産分割は、現実に属する個々の財産の帰属をどのようにするべきかを決定するもの」であるから、いまだ過渡的な相続人という地位はすくなくともディフォルトでは含まれないというボクの足場を固めました。

次に「登記原因証明情報兼登記承諾書」の贖罪ではないですが、こういったなんでもかんでも混ぜ込んでせめてくる輩に対する防御策として「登記書類は直接証明でなければならない論」をkasasagiが持ち出します。もって、B説２－１のためらいの外観が浮き出たと思います。

また、問題は当事者がどのような意思にあったかではなく「登記が通る」かです。したがって、当初の質問１の述語をより明確に「・・・と登記官は判断するか」と加えました。おそらくこれは法律問題だけではない気がします。文章問題以外に登記添付書類のルールと形式的審査権たる登記官の見方の問題があるのは確かです。

kasasagiは、「よくない」とまともに答えませんが、登記が通るか／通らないかの前に適切な表現（抜き差しのならない表記）はどういったものになるかをはじめに抑えておいた方がよさそうです。

【事例】

• １－１ 被相続人甲（Ｓ40死亡）：法定相続人は長男A・次男Ｂ０の二人。 （遺産分割協議はしていない。遺産などないものと思っていたかもしれない）
• １－２ 被相続人Ｂ０（Ｈ21死亡）：法定相続人は長男Ｂ１・次男Ｂ２の二人。
• ２ 被相続人Ｂ０につき、次の遺産分割協議が成立した。「１ 被相続人乙の遺産の一切はＢ１が取得する。 　２ Ｂ１はこの遺産を取得する代償としてＢ２に対し金一千万円を支払う。」
• ３ 被相続人甲の✕✕✕の土地につき、遺産分割協議をしたい。

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【ご質問１】

このような被相続人Ｂ０の遺産分割協議があることが前提で、Ｂ２は、被相続人甲の遺産分割協議の当事者となるか／それともならないか（※１）…被相続人乙の遺産分割協議の対象には、甲の遺産についての法定相続分が含まれている《と登記官は判断する》か。

Ａ説：登記官は、その遺産の一切は分割協議前の法定相続分も含むと判断する。 Ｂ２の「遺産分割対象財産に甲の相続分が含まれているとは認識していなかった」という錯誤取消の余地あるかもしれないことを危惧するだろうが。

Ｂ説：登記官は、遺産の一切が分割協議前の法定相続分も含まれないかもしれないと判断する。 （したがって、却下される）

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【ご質問２】

Ｂ説に立つ人は次ならどうか。

「遺産の一切（相続人の地位を含む）は…」 ※２－１

• Ｂ説１：それなら、登記官は分割協議前の法定相続分も含まれると判断する。
• Ｂ説２：それでも、却下する。

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【ご質問３】

Ｂ説２に立つ人は、次ならどうか。

「遺産の一切（甲（平成４年４月４日死亡）の相続分を含む）は…」 ※２－２

• Ｂ説２ー１：それなら、登記官は分割協議前の法定相続分も含まれると判断する。そりゃそうだろう、そのように書いてあるのだから。通る。
• Ｂ説２ー２：それでも、却下する。・・・ということは問題は別のところにあるのだろう…
• Ｂ説２ー２kasasagi：よくない。なんだ、その回答は。

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【質問１の回答】

T司法書士・N司法書士・O司法書士・私はB説、つまり司法書士は全員B説、迷うことなく。

いっぽう、S弁護士はA説で以下。

１ 本件の問題は、「Ｂ０を被相続人とする遺産分割協議の対象に、甲の遺産についての法定相続分が含まれるか」と思われます。
２ 当該遺産分割協議書の対象は、一切の遺産であり、分割協議前の法定相続分も含まれるものと考えます。
３ したがって、甲の遺産については、ＡとＢ１にて有効に分割協議が可能と考えます。
４ Ｂ２の保護としては、「遺産分割対象財産に甲の相続分が含まれているとは認識していなかった。」として錯誤取消の主張が可能かも知れません。

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【質問２の回答】

Ｏ司法書士とＴ司法書士以外は皆Ｂ１説（私も）、皆 ためらって。
Ｏ司法書士は未着。Ｔ司法書士は沈黙

【質問３の回答】

Ｔ司法書士はためらってＢ説２ー１を採る。Ｂ説２ー２を採らない。

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【Ｂ説２ー２kasasagi】

よくない。
相続分譲渡の間接証明にはなるが、直接証明たる「相続分譲渡証明書」が別途求められよう。
添付書類ルールは、直接証明が必要で間接証明はダメなのだ。

質問１について。遺産分割協議は、現実に遺産に属する個々の財産の帰属をどのように定めるかにつき決定するものである（東京高等裁判所 昭和４１年（ラ）第５８３号参照）。「一切の遺産」は、あくまで個々の具体的な財産を指すものであり、相続人という地位そのものを含むものではない。
遺産分割協議（遺産分割協議書）と相続分の譲渡（相続分譲渡証書）はちがう。

質問２について。 この「遺産の一切（相続人の地位を含む）」に、甲の相続分のことを含めている可能性は大いにあるだろう。しかし広すぎる。一切じたいは広くこれは許されるが、拡大するにもほどがある。このサジ加減は、昭和５６年５月２１日法務省民三第3124号民事局長通達における「登記申請の包括委任状についてー不動産登記に関する最近の主要通達の研究・藤谷」と通じます。

質問３について。 限定的に「甲（平成４年４月４日死亡）の相続分を含む」としているから、当事者は被相続人甲の相続分をB1に取得させるという意思にあることになる。しかし、まず当事者意思云々は措くして、これがどういう状態かというと、本来遺産分割協議書ですることではない代物に相続分譲渡を混ぜ込んだ状態ということはいっておく。登記原因証明書と登記委任状を１枚に紙に書いてしまうことと似ている。したがって、当事者にはこのことを説明して別々の書面にすることを促すべきであることを言っておく。

通してしまった「登記原因証明情報兼登記承諾書」もそうだが、これを同等に扱うなら遺産分割協議書兼相続分譲渡証書とするべきである。なお、タイトルだけ変えても中身がついてこない。逆を言えば中身がついでくればよいことになる。

遺産分割協議書に「他に子なき旨の証明書」を混ぜ込む実務が横行しており、これと同等に扱って本件が通ることを否定するものではありません。つまり、登記原因証明書、登記委任状又は登記承諾書は「のみ書面」であり、相続証明書はのみ書面でないことが関係します。

sites/21050563

借地借家法１５条２項（後発的自己借地権）は強行規定か。

（自己借地権）
第十五条　借地権を設定する場合においては、他の者と共に有することとなるときに限り、借地権設定者が自らその借地権を有することを妨げない。
２　借地権が借地権設定者に帰した場合であっても、他の者と共にその借地権を有するときは、その借地権は、消滅しない。

従来においては、自己の所有地に借地権を設定することは混同の法理（民520条）により認められないとされていた（実務解説・借地借家法p42）。それでは、原則的な混同の法理を採り消滅させることは可能なのか。すなわち２項の「消滅しない」は強行規定なのか。

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１　創設

事業用借地権は、1992年（平成4年）8月1日に施行された、旧法（借地法・借家法）を一本化した「借地借家法」によって創設されました。旧借地法には事業用借地権はありませんでした。
創設（導入）当時は、旧借地借家法24条の「10年以上20年以下」の一本でした。

２　旧法

(事業用借地権)
旧第24条　第３条から第８条まで、第13条及び第18条の規定は、専ら事業の用に供する建物（居住の用に供するものを除く。）の所有を目的とし、かつ、存続期間を10年以上20年以下として借地権を設定する場合には、適用しない。
２ 　前項に規定する借地権の設定を目的とする契約は、公正証書によってしなければならない。

３　改正法

その後、2007年（平成19年）の法改正（2008年（平成20年）1月1日から施行）により、存続期間が「10年以上50年未満」に拡大されます。

（事業用定期借地権等）
第二十三条　専ら事業の用に供する建物（居住の用に供するものを除く。次項において同じ。）の所有を目的とし、かつ、存続期間を三十年以上五十年未満として借地権を設定する場合においては、第九条及び第十六条の規定にかかわらず、契約の更新及び建物の築造による存続期間の延長がなく、並びに第十三条の規定による買取りの請求をしないこととする旨を定めることができる。
２　専ら事業の用に供する建物の所有を目的とし、かつ、存続期間を十年以上三十年未満として借地権を設定する場合には、第三条から第八条まで、第十三条及び第十八条の規定は、適用しない。
３　前二項に規定する借地権の設定を目的とする契約は、公正証書によってしなければならない。

４　旧新の条数の比較

条数が次のように２４条から２３条に繰り上がってしまいました。

第２３条←→第２４条の入れ替えによって、性質が似ている権利がまとめって整理されました。22定期・23定期と続いてよいです。24建物譲渡特約付借地権は、期間満了時に土地を更地で返すのではなく、建物を地主に買い取ってもらうという特殊な契約なので、他の「定期借地権」とは少し性質が異なるから、このグループの後ろに置くことによって自然な感じになりました。

（借地借家法第4節「定期借地権等」の見出し）

	改正前（～2007年）	改正後（2008年～）
第22条	一般定期借地権	一般定期借地権
第23条	建物譲渡特約付借地権	事業用定期借地権等
第24条	事業用借地権	建物譲渡特約付借地権

５　１項と２項

冒頭のように、創設（導入）当時は「10年以上20年以下」の一つだったのに、次のように１項と２項と分かれます。

　　１項：30年以上50年未満
　　２項：10年以上30年未満

１項と２項の違いは、２項が法24条の建物譲渡特約付借地権を併用することもできるのと、借地権の存続期間があります。そのほかに差異はなさそうです。

　　新法１項：30年以上50年未満
　　新法２項：10年以上30年未満
　　旧法　　：10年以上20年以下

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index
１ 事業用借地権の変遷
２. H04(0707)3930通達
３. H19(1218)2828通達
４. 登記研究721質疑応答7865

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sites/21055342

sites/21055288

タイトルをどう決めるか、これは地味だが重要な問題。何しろ、検索して真っ先にリストアップされる。ルール化しないのは危険。

第０：30文字以内（20字推奨）
第１　独立系
１　ついて系：〇〇について、〇〇のこと
（ここが難しい）
第２　アピール系
１　問い系：〇〇はどういうことか？、なぜ〇は〇なのか？
２　要約系：〇は△であるべき

第３　＊＊＊

sites/21055289

Metadata（Properties）
タグ、エイリアス、cssclasses
プロパティ
メタデータとは「あるもの」に付随する情報。データをより詳しく表すためのデータ。
たとえば映画にはジャンルや出演者というデータが付随し、ゲームのキャラクターにはHPやSPといったステータスが付随している。パソコンで扱うファイルには作成日時やタグといったプロパティが、人には年齢や国籍といった属性が付随している。
このようにあるものを表すとき、必ずそれに付随して存在するデータがメタデータ。
データのためのデータ。 ということは、逆にメタデータを集めていけば、その大元のデータである「あるもの」を特定できるとも言える。その仕組みを応用したブラウザゲーム「アキネイター」が参考になる。